แอนอาร์เบอร์, มิชิแกน--6 ส.ค.--พีอาร์นิวส์ไวร์/อินโฟเควสท์
ผู้ถือหุ้นของ Tecumseh Products Company จะได้รับเงินสดจำนวน 5.00 ดอลลาร์ต่อหุ้น
Tecumseh Products Company จะยังคงดำเนินธุรกิจด้วยตนเองต่อไป
Tecumseh Products Company (NASDAQ: TECU) ("Tecumseh" หรือ "บริษัท") ผู้ผลิตคอมเพรสเซอร์และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องชั้นแนวหน้าของโลก จับมือ Mueller Industries, Inc. (NYSE: MLI) ("Mueller Industries") และ Atlas Holdings LLC ("Atlas Holdings") ประกาศในวันนี้ว่า บริษัทได้ทำข้อตกลงควบรวมกิจการขั้นสุดท้าย ซึ่งบริษัทในเครือของ Mueller Industries และ Atlas Holdings จะเข้ามาซื้อกิจการของ Tecumseh เป็นมูลค่าราว 123 ล้านดอลลาร์ ซึ่งรวมถึงหนี้สินสุทธิโดยประเมิน โดยราคาเสนอซื้อเป็นเงินสดที่ 5.00 ดอลลาร์ต่อหุ้น คิดเป็นค่าพรีเมียม 155% ซึ่งอ้างอิงกับราคาปิดของ Tecumseh ที่ 1.96 ดอลลาร์ต่อหุ้น เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2558
ข้อเสนอซื้อกิจการนี้จะผนวกรวม Tecumseh ซึ่งเป็นแบรนด์ชั้นนำระดับโลกที่เป็นผู้นำตลาด เข้ากับเจ้าของกิจการรายใหม่อย่าง Mueller Industries และ Atlas Holdings ซึ่งพร้อมต่อยอดธุรกิจด้วยความเชี่ยวชาญทางตลาดและการดำเนินงาน เช่นเดียวกับเงินทุน
ข้อมูลสรุปรายการธุรกรรม
ภายใต้เงื่อนไขของข้อตกลงควบรวมกิจการนี้ บริษัทในเครือของ Mueller Industries และ Atlas Holdings จะยื่นเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดที่ถือครองโดย Tecumseh ราคา 5.00 ดอลลาร์ต่อหุ้น คิดเป็นค่าพรีเมียม 155% เมื่ออ้างอิงกับราคาปิดของ Tecumseh ที่ 1.96 ดอลลาร์ต่อหุ้น เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2558 ซึ่งทางคณะกรรมการผู้บริหารของ Tecumseh ได้ลงมติอนุมัติข้อตกลงควบรวมกิจการอย่างเป็นเอกฉันท์
จุดยืนภายหลังควบรวมกิจการ
Tecumseh จะยังคงดำเนินธุรกิจด้วยตนเองต่อไป โดยจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงสำนักงานใหญ่ดังที่ระบุไว้ในข้อเสนอ นอกจากนี้ Tecumseh จะยังคงเป็นผู้ควบคุมดูแลศูนย์เทคโนโลยีและโรงงานผลิตต่อไป ทั้งในอเมริกาเหนือ อเมริกาใต้ ยุโรป และเอเชีย Tecumseh จะก้าวขึ้นเป็นบริษัทเอกชน และจะถอนการจดทะเบียนในตลาดหุ้น NASDAQ ซึ่งจะต่อยอดศักยภาพของบริษัทในการส่งเสริมธุรกิจ เปิดตัวผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ พร้อมยกระดับงานบริการลูกค้า สำหรับคณะผู้บริหารอาวุโสของ Tecumseh คาดว่า จะยังคงดำรงตำแหน่งเดิมต่อไปภายหลังการควบรวมกิจการ
Citi ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัท ขณะที่ Honigman Miller Schwartz and Cohn LLP ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาด้านกฎหมาย ส่วน Willkie Farr & Gallagher LLP ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาด้านกฎหมายให้กับ Mueller Industries และ Atlas Holdings
กระบวนการและกรอบเวลาในการสรุปข้อตกลง
ปัจจุบัน ข้อตกลงซื้อกิจการนี้อยู่ระหว่างการพิจารณาเงื่อนไข ซึ่งรวมถึงจำนวนหุ้นส่วนใหญ่ตามที่ได้มีการเสนอไว้ในข้อเสนอซื้อ รวมถึงการหมดอายุหรือสิ้นสุดในช่วงระยะเวลารอคอย (waiting period) ภายใต้กฎหมายการปรับปรุงการต่อต้านการผูกขาดฮาร์ท-สก็อต-โรดิโน (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act)
ข้อตกลงดังกล่าวคาดว่า จะเสร็จสิ้นในไตรมาสสามของปี 2558
สำหรับรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อตกลงควบรวมกิจการ ได้มีการระบุไว้ในรายงาน Current Report บน Form 8-K ซึ่งทาง Tecumseh Products Company เตรียมยื่นให้กับคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐ (SEC)
แถลงการณ์เกี่ยวกับข้อความคาดการณ์ล่วงหน้า
เอกสารนี้ประกอบไปด้วยเนื้อหาที่เป็นข้อความคาดการณ์ล่วงหน้า ซึ่งรวมไปถึงข้อความเกี่ยวกับภาวะความพึงพอใจของความสำเร็จของการทำธุรกรรมที่นำเสนอและการคาดการณ์ถึงความสำเร็จของการทำธุรกรรมที่นำเสนอ รวมทั้งข้อความอื่นๆที่ไม่ใช่ข้อมูลความจริงในอดีต ข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าเหล่านี้อยู่บนพื้นฐานข้อมูลที่รวบรวมได้ในปัจจุบัน รวมทั้งมุมมองและสมมติฐานของ Tecumseh Products Company เกี่ยวกับเหตุการณ์ในอนาคต ณ เวลาที่จัดทำข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าดังกล่าว ซึ่งประกอบไปด้วยความเสี่ยงและความไม่แน่นอนที่อาจจะส่งผลให้ผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นจริงมีความแตกต่างไปจากที่แสดงหรือบอกเป็นนัยเอาไว้ในข้อความคาดการณ์ล่วงหน้า ความเสี่ยงและความไม่แน่นอนดังกล่าวรวมไปถึง แต่ไม่ได้จำกัดเพียง ความเป็นไปได้ที่อาจจะไม่เป็นไปตามเงื่อนไขและความเป็นไปได้ที่จะเกิดคววามล้มเหลวของธุรกรรมที่นำเสนอเนื่องจากได้รับการเสนอขายหุ้นในจำนวนที่ไม่เพียงพอตามการเสนอซื้อ รวมทั้งความเสี่ยงและความไม่แน่นอนที่ได้อธิบายเอาไว้ในคำเตือนในที่อื่นๆและในรายงานที่ Tecumseh Products Company ยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งรวมถึงแถลงการณ์ที่ทำขึ้นภายใต้ "Risk Factors" ในรายงานประจำปีล่าสุดใน Form 10-K ของ Tecumseh Products Company, ข้อเสนอซื้อหุ้นใน Schedule TO (ซึ่งรวมถึงข้อเสนอซื้อ หนังสือการโอนและเอกสารอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการเสนอซื้อหุ้น) ที่ต้องกรอกรายละเอียดโดย Mueller Industries และ Atlas Holdings และหนังสือชี้ชวน/แนะนำเกี่ยวกับ Schedule 14D-9 ที่ต้องกรอกรายละเอียดโดย Tecumseh Products Company ผลลัพธ์ของความเสี่ยงเหล่านี้และความเสี่ยงอื่นๆอาจจะส่งผลให้ธุรกรรมที่นำเสนอไม่สามารถทำได้สำเร็จภายในกรอบการทำงานที่กำหนดหรือไม่เกิดขึ้นเลย ข้อความคาดการณ์ล่วงหน้านี้สะท้อนให้เห็นถึง การคาดหวังของ Tecumseh Products Company ณ วันที่จัดทำเอกสารนี้ Tecumseh Products Company ไม่มีภาระในการปรับปรุงข้อมูลในที่นี้ให้ทันสมัย ยกเว้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย
ติดต่อบริษัท:
สำหรับ Tecumseh Products Company:
Janice Stipp
Tecumseh Products Company
โทร: 734.585.9507
อีเมล: Janice.Stipp@tecumseh.com
สำหรับ Mueller Industries:
Jeffrey A. Martin
Mueller Industries, Inc.
โทร: 901.753.3226
อีเมล: JMartin@MuellerIndustries.com
สำหรับ Atlas Holdings:
Brian H. Schaffer
Prosek Partners
โทร: 212.279.3115
อีเมล: bschaffer@prosek.com
